¿CÓMO CREAR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA?

La Secretaría de Economía estableció un sistema electrónico para las SAS y la normatividad aplicable para su funcionamiento y operación.

Mediante el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 14 de marzo de 2016, se adicionó un régimen societario denominado “Sociedad por Acciones Simplificada” (SAS).

La SAS se reconoce como sociedad mercantil, con personalidad jurídica distinta de la de los socios y surte efectos ante terceros, cuando es inscrita en el Registro Público de Comercio (RPC), de conformidad con los artículos 1 y 2 de la LGSM.

Para estos efectos, la Secretaría de Economía estableció un sistema electrónico para las SAS y la normatividad aplicable para su funcionamiento y operación (reglas de carácter general para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas), conforme lo establecen los artículos 262 fracción II y 263 de la LGSM.

El trámite se lleva a cabo en línea, siguiendo los siguientes pasos:

• Ingresar a la página: https://www.gob.mx/tuempresa/articulos/crea-tu-sociedad-por-acciones

• Seleccionar el ícono ¿Eres Ciudadano?

• El sistema remitirá a la pantalla en la que se deberá ingresar la e.Firma emitida por el SAT (solo personas físicas)

• Posteriormente, se deberán firmar los términos y condiciones

• Proporcionar la información necesaria sobre los aspectos generales de la sociedad con el fin de integrar el contrato social o acto constitutivo

• Manifestar el consentimiento mediante la e.Firma

• Adicionalmente, se podrá solicitar la inscripción la sociedad en el RPC, en el RFC, en el IMSS si tendrá trabajadores, así como obtener la e.Firma electrónica de la SAS
• En general los requisitos para realizar la constitución de la SAS son muy sencillos:
  • Que haya uno o más accionistas

   

  • Firma de todos los accionistas

   

  • Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una SAS bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución.

   

  • Que alguno de los accionistas cuente con la autorización de la denominación de la sociedad que se puede obtener en línea, en el sitio www.gob.mx/tuempresa, en la sección “AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN”
• Que los ingresos anuales no excedan de $6,783,425.40
• En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador, mayoría accionaria, etc.)

Aspectos corporativos

Este nuevo régimen se encuentra reconocido en la fracción VII del artículo 1 de la LGSM y regulado en los artículos 260 a 273 del capítulo XIV de la misma Ley.

1. Entre los requisitos para constituirla, se menciona que:

• Se constituye con una o más personas físicas obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.

• Las personas físicas no podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1 de esta Ley (I. Sociedad en nombre colectivo; II. Sociedad en comandita simple; III. Sociedad de responsabilidad limitada; IV. Sociedad anónima; V. Sociedad en comandita por acciones; VI. Sociedad cooperativa y VII. Sociedad por acciones simplificada), si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración.

• Los ingresos totales anuales de una SAS no podrán rebasar de $6,783,425.40, en caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario.

• La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.

1. El contrato social deberá contener lo siguiente:

• Denominación.

• Nombre de los accionistas.

• Domicilio de los accionistas;

• RFC de los accionistas.

• Correo electrónico de cada uno de los accionistas.

• Domicilio de la sociedad.

• Duración de la sociedad.

• La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones.

• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

• El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones.

• El objeto de la sociedad, y

• La forma de administración de la sociedad.

1. Obligaciones de una SAS:

• Difundir en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles:

• Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad

• El aviso cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social

• La convocatoria de asamblea de accionistas

• El informe anual sobre la situación financiera de la sociedad

• El aviso sobre las inscripciones que se realicen en el libro de registro de acciones del aumento o disminución del capital social variable

• Todas las acciones deberán pagarse en el plazo establecido por los accionistas, en menos de un año

• Llevar el libro del registro de acciones de la sociedad

• Transformarse a otra sociedad mercantil una vez que se rebase el monto de ingreso anuales permitidos

1. Cuenta Bancaria para las SAS

La institución financiera Santander facilita a los emprendedores del país la apertura de una cuenta bancaria en línea a quienes deseen constituirse bajo el régimen de SAS.

A través de la autorización expresa por parte del representante legal de la SAS, se puede compartir bajo un esquema seguro, información del proceso de constitución de una SAS a efecto de que dicha información facilite su proceso de apertura de cuenta.

Aspectos fiscales

Con la Reforma Fiscal de 2022, se agregó el Régimen Simplificado de Confianza de las personas morales (Resico) en la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR), en el Capítulo XII del Título VII, artículos 206 a 215, que consiste en un nuevo esquema de tributación para personas morales constituidas por personas físicas como son las SAS, señalando en su artículo 206, que las personas morales residentes en México únicamente constituidas por personas físicas, cuyos ingresos totales en el ejercicio inmediato anterior no excedan de la cantidad de 35 millones de pesos o las personas morales residentes en México únicamente constituidas por personas físicas que inicien operaciones y que estimen que sus ingresos totales no excederán de la cantidad referida..

En consecuencia, se contemplan ciertos beneficios que le son aplicables a las SAS que tributen en este esquema, además de obligaciones generales, como son:

1. Los ingresos se consideran acumulables en el momento en que sean efectivamente percibidos
2. Las deducciones autorizadas, deberán cumplir con el requisito de que hayan sido efectivamente erogadas en el ejercicio de que se trate.
3. Las devoluciones que se reciban o los descuentos o bonificaciones que se hagan, siempre que se hubiese acumulado el ingreso correspondiente.
4. Determinarán la deducción por inversiones conforme a lo dispuesto en la Sección II, del Capítulo II del Título II (régimen general de las personas morales), aplicando los porcientos máximos autorizados en este, siempre que el monto total de las inversiones en el ejercicio no hubiera excedido de tres millones de pesos, por el excedente se deberán aplicar los porcientos máximos establecidos en la Sección II, del Capítulo II, del Título II (régimen general de las personas morales).
5. Aplicar la deducción de adquisiciones de mercancías; así como de materias primas
6. Los gastos netos de descuentos, bonificaciones o devoluciones.
7. Los intereses pagados derivados de la actividad, sin ajuste alguno, así como los que se generen por capitales tomados en préstamo siempre y cuando dichos capitales hayan sido invertidos en los fines de las actividades de la persona moral y se obtenga el comprobante fiscal correspondiente.
8. Las cuotas a cargo de los patrones pagadas al IMSS.
9. Las aportaciones efectuadas para la creación o incremento de reservas para fondos de pensiones o jubilaciones del personal, complementarias a las que establece la Ley del Seguro Social, y de primas de antigüedad constituidas en los términos de esta Ley.
10. Determinar y enterar sus pagos provisionales de forma mensual a más tardar el 17 del mes inmediato posterior a aquel al que corresponda el pago.
11. Asimismo, se deberá calcular el impuesto del ejercicio a su cargo en los términos del artículo 9 de la Ley (personas morales, régimen general).

Por último comentar que, conforme a la regla 3.3.17 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2023, quedan relevados de enviar contabilidad electrónica y de presentar la Declaración de Información de Operaciones con Terceros (DIOT).

Asimismo, cuando los ingresos totales anuales de la SAS rebasen de $6,783,425.40, deberá transformarse en otro régimen societario, sin embargo, podrá continuar en el Resico, siempre que sus ingresos anuales no superen los 35 millones de pesos.